Sergej Suchanow
Großgeschäfte einer GmbH können auch als genehmigt gelten, wenn konkludentes Handeln vorliegt
Ein Vertreter einer Reihe von Gesellschaften verkaufte deren Immobilien im Namen aller Beteiligten auf Grundlage notariell beglaubigter Vollmachten.
Der Erwerber überwies den Kaufpreis auf das Konto des mehrheitlich wirtschaftlich Berechtigten der Gesellschaften.
Mehrere Mitgesellschafter waren der Auffassung, dass es sich um Großgeschäfte gehandelt hat, für die keine Genehmigung vorlag.
Die drei Vorinstanzen folgten dieser Rechtsauffassung und erklärten die Rechtsgeschäfte für ungültig.
Nach Ansicht des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation ist das formale Fehlen der Zustimmung der Gesellschafter zu einem Großgeschäft kein Grund, dieses für ungültig zu erklären.
Es handelte sich um eine Transaktion, in der eine gutgläubige Vertragspartei davon ausging, dass der Vertrag tatsächlich genehmigt wurde, oder die Gesellschafter (Begünstigten) davon wussten. Wenn diese Personen durch ihr Verhalten ihre Zustimmung eindeutig haben erkennen lassen, können sie sich nicht mit dem Argument der fehlenden formalen Zustimmung auf die Ungültigkeit eines Großgeschäftes berufen.
Der Erwerber konnte davon ausgehen, dass alle gesellschaftsrechtlichen Zustimmungen vorlagen, weil der Vertreter ohne diese nicht bevollmächtigt worden wäre. Hier ist konkludentes Handeln anzunehmen.
Die Vertragspartei musste die Kriterien für Transaktionen, die gemäß den Satzungen der Verkäufer genehmigt werden müssen, nicht kennen.
Das Argument des Erwerbers, er habe in gutem Glauben auf die Bereitschaft aller Gesellschafter zur Durchführung der Geschäfte vertraut, wurde von den drei Vorinstanzen nicht hinreichend gewürdigt.
Der Oberste Gerichtshof verwies die Sache zur erneuten Verhandlung zurück.
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