Zurab Tsereteli
Ein Aktionär darf den Rückkauf von Aktien auch dann verlangen, wenn ein Großgeschäft, gegen das er gestimmt hat, noch nicht abgewickelt wurde.
Sachverhalt:
Die Hauptversammlung hat die Durchführung von Großgeschäften genehmigt. Ein Aktionär, der gegen die Abwicklung gestimmt hat, verlangte den Rückkauf seiner Aktien.
Entscheidungen der Gerichte der ersten drei Instanzen:
Die Gerichte gaben dem Unternehmen Recht. Der Hauptversammlungsbeschluss enthielt nicht alle wesentlichen Bedingungen der Großgeschäfte. Er legte nur die maximal zulässigen Bedingungen fest. Daher wurden die Geschäfte nicht durchgeführt.
Entscheidung des Obersten Gerichts:
Ein Aktionär darf den Rückkauf von Aktien ab dem Zeitpunkt verlangen, zu dem der Beschluss über die Genehmigung von Großgeschäften gefasst wird. Die Tatsache, dass sie letztendlich nicht geschlossen wurden, ist unerheblich.
Der Grund für den Verkaufswunsch des Aktionärs ist die Absicht des Unternehmens, die Geschäfte abzuschließen. Die Tatsache, dass im Beschluss nur die Rahmenbedingungen genannt wurden, hat keinen Einfluss auf das Recht des Aktionärs.
Die Höhe von Leasingzahlungen kann bei der Berechnung des entgangenen Gewinns nicht herangezogen werden
Sachverhalt:
Der Autokran eines Unternehmens war aufgrund eines Verkehrsunfalls mehr als drei Monate lang in Reparatur und fiel dadurch aus.
Das Unternehmen versuchte, den während dieser Zeit entgangenen Gewinn vom Schädiger zurückzufordern. Die Berechnung umfasste Leasingzahlungen für ein Ersatzgerät und den entgangenen Gewinn.
Enscheidungen der Gerichte der ersten drei Instanzen:
Das Gericht erster Instanz wies das Ansinnen des Unternehmens ab. Der Kläger habe keinen Kausalzusammenhang zwischen dem Verkehrsunfall und dem entgangenen Gewinn nachgewiesen. Die Berufungs- und Kassationsgerichte gaben der Klage teilweise statt.
Entscheidung des Obersten Gerichts:
Der Schädiger muss dem Geschädigten die Kosten für den Erwerb des Leasingobjekts nicht erstatten. Die Leasingzahlungen spiegeln nicht das Mindestmaß an Rentabilität und die Höhe des entgangenen Gewinns wider. Bei der Berechnung müssen die Vorbereitungen des Klägers für die Nutzung des Vermögens zur Erfüllung bestimmter Verträge und das durchschnittliche Einkommen des Geschädigten unter üblichen Bedingungen des zivilrechtlichen Verkehrs berücksichtigt werden.
Eine Bank darf einem Schuldner per SMS mitteilen, dass sie beabsichtigt, eine Klage beim Gericht einzureichen
Sachverhalt:
Eine Bank schickte wiederholt SMS-Nachrichten an einen Schuldner, in denen sie mitteilte, dass sie wegen der verspäteten Rückzahlung eines Kredits vor Gericht gehen würde. Die Klage wurde nie eingereicht. Die Bank wurde wegen Irreführung des Schuldners ordnungsrechtlich zur Verantwortung gezogen.
Entscheidungen der Gerichte der ersten drei Instanzen:
Die Gerichte beschlossen, dass die Verhängung einer Strafe rechtmäßig war, weil die Bank nie Klage eingereicht hat.
Entscheidung des Obersten Gerichts:
Wenn eine Bank einen Schuldner über ihr Recht informiert, rechtliche Schritte einzuleiten, stellt dies keine Täuschung dar. Das Gleiche gilt für die Information über die vorübergehende Beschränkung der Ausreise aus der Russischen Föderation und die Beschlagnahme von Eigentum, weil diese Folgen sich unmittelbar aus dem Gesetz über Vollstreckungsverfahren ergeben.
Der Verkäufer darf vom Käufer den entgangenen Gewinn aus der Nutzung des Grundstücks verlangen, wenn der Kaufvertrag wegen Nichtzahlung aufgelöst wird.
Sachverhalt:
Ein Käufer hat für den Kaufpreis für Grundstücke mehr als eineinhalb Jahre lang nicht bezahlt. Nachdem die Grundstücksrechte zurückgegeben worden waren, wollten die Verkäufer die ungerechtfertigte Bereicherung für den Zeitraum der Nutzung einfordern.
Entscheidungen der Gerichte der ersten drei Instanzen:
Die Gerichte gaben dem Käufer Recht. Der Anspruch bezog sich danach auf den Zeitraum, in dem der Käufer rechtmäßig Eigentümer der Grundstücke war. Als der Vertrag aufgelöst wurde, wurde keine Verpflichtung zur Erstattung der Kosten für die Nutzung der Grundstücke vereinbart. Die Verkäufer konnten keinen Pachtvertrag für die Grundstücke abschließen.
Entscheidung des Obersten Gerichts:
Wird der Vertrag wegen der Verstöße des Käufers aufgelöst, muss dieser den Verkäufern alle Einkünfte ersetzen, die diese bei einer gutgläubigen wirtschaftlichen Tätigkeit hätten erzielen können. Diese Einkünfte werden auf der Grundlage der normalen (marktüblichen) Mietpreise oder der Mietpreise aus dem spezifischen Vertrag ermittelt, je nachdem, was für die Verkäufer günstiger ist. In der Regel werden die Einkünfte für den Zeitraum zwischen dem Zeitpunkt der wesentlichen Vertragsverletzung und dem Zeitpunkt der Rückgabe der Grundstücke zurückgefordert. Wird eine Vertragsstrafe für verspätete Zahlungen gefordert, werden die Einnahmen in dem Umfang zurückgefordert, in dem sie nicht durch die Vertragsstrafe abgedeckt sind. Enthält der Aufhebungsvertrag keine Entschädigungsklauseln, greifen die gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Sicherheitsunternehmen haftet für Frachtraub, wenn es keine Maßnahmen ergriffen hat, um ihn zu verhindern
Sachverhalt:
Eine Versicherungsgesellschaft hat eine Entschädigung für einen Schaden gezahlt, der durch einen Frachtraub verursacht wurde. Sie hat von dem beauftragten Sicherheitsunternehmen verlangt, ihmden Schaden zu ersetzen.
Entscheidungen der Gerichte der ersten drei Instanzen:
Die Gerichte gaben dem Sicherheitsunternehmen Recht. Dessen Angestellte hätte alles unternommen, um die Ladung zu schützen: Als der Diebstahl entdeckt wurde, sind die Polizei verständigt, der Diensthabende des Sicherheitsunternehmens und der Kunde informiert worden. Der Wachmann, der sich im Fahrzeug befand, konnte die Ladung nicht im Auge behalten. Das Übergabe-Übernahmeprotokoll für die Dienstleistungen des Sicherheitsunternehmens wurde ohne Beanstandungen unterzeichnet.
Entscheidung des Obersten Gerichts:
Wenn es keine Möglichkeit bestand, die Ladung im Auge zu behalten, hätte das Unternehmen die erforderlichen Maßnahmen ergreifen müssen. Die Instanzengerichte haben die vertraglichen Pflichten des Sicherheitsunternehmens zu eng ausgelegt und stellten nicht fest, was die Beklagte getan hatte, um die Ladung gegen Diebstahl zu sichern. Das ohne Beanstandung unterzeichnete Abnahmeprotokoll sei kein schlüssiger Beweis dafür, dass die Leistungen ordnungsgemäß erbracht worden seien. Das Unternehmen hat nicht nachgewiesen, dass es ihm aufgrund höherer Gewalt unmöglich war, seine vertraglichen Pflichten zu erfüllen.
Unter bestimmten Bedingungen wird ein Geschäft aufgrund qualitativer Kriterien als Großgeschäft eingestuft
Sachverhalt:
Ein ehemaliger Gesellschafter einer GmbH beantragte, die Vereinbarungen über die Veräußerung der ausschließlichen Rechte der juristischen Person an Marken und gewerblichen Mustern für ungültig erklären zu lassen. Nach Auffassung des Klägers erzielte die GmbH aufgrund der Geschäfte keine Einkünfte mehr aus der Nutzung des geistigen Eigentums, was zur Liquidation führte. Es handelt sich also um Großgeschäfte. Sie wurden ohne Genehmigung und mit weiteren Verstößen durchgeführt.
Entscheidungen der Gerichte der ersten drei Instanzen:
Die Gerichte wiesen die Argumente des ehemaligen Gesellschafters zurück und stellten u.a. fest, dass der Preis für die Rechte aus den Verträgen weniger als 25 % des Buchwerts der gesamten Vermögenswerte der Gesellschaft betrug. Folglich fallen die Geschäfte nicht unter das quantitative Kriterium der Großgeschäfte.
Entscheidung des Obersten Gerichts:
Wenn Vermögenswerte veräußert werden, ohne die eine Geschäftstätigkeit nicht möglich ist, sollte das qualitative Kriterium bei der Einstufung von Geschäften als Großgeschäfte vorrangig berücksichtigt werden. Geschäfte, die z.B. die Liquidation des Unternehmens zur Folge haben können, kommen für dieses Kriterium in Frage.
Fehlen von Forderungen in der Liquidationsbilanz führt nicht zur Beendigung von Verpflichtungen
Sachverhalt:
Der ehemalige Alleingesellschafter einer GmbH beantragte bei Gericht die Verteilung des festgestellten Vermögens der juristischen Person, nachdem diese ihre Tätigkeit eingestellt hatte. Dabei ging es um Forderungen, die der Gesellschafter nicht in die Liquidationsbilanz aufgenommen hatte.
Entscheidung der Gerichte der ersten drei Instanzen:
Das Berufungsgericht wies die Beschwerde zurück, weil der Kläger zum Zeitpunkt der freiwilligen Liquidation von dieser Forderung wusste.
Entscheidung des Obersten Gerichts:
Für die Verteilung des festgestellten Vermögens ist allein die Tatsache seiner Existenz von Bedeutung. Selbst wenn der Gesellschafter Kenntnis von der Forderung hatte, führte ihr Fehlen in der Bilanz nicht zur Beendigung der Verpflichtungen der Gegenpartei gegenüber der liquidierten GmbH.
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